華德財：同股不同權落實是魔鬼的勝利嗎？

自從阿里巴巴因港股不願意「同股不同權」而轉到美國上市後，有關港股應否容許同股不同權的爭議就持續不斷。上月港交所正式宣布納入同股不同權企業在主板上市，一切已成定局，但看來爭議卻未有平息的跡象。 

贊成或反對同股不同權的人士壁壘分明，甚至被視為是魔鬼與天使之爭。贊成者顯然是為了吸引龐大的內地資金來港，皆因來地許多企業，特別是新興的創科公司，都是採用「同股不同權」，此限制一旦取消，將為港交所以及香港股市帶來龐大的收益。但金錢利益背後的代價卻是港交所在商業道德上的退讓。 

小股民利益較難保障

香港一直奉行「同股同權」制度，投票權的多少，與股東擁有股份的數量成正比例。這是香港股市公平及穩定的基石，任何股東，即使是公司的董事或主席，其每一股，跟其他任何小股民的一股都有同等價值投票權。要有一百票的投票權，你就需要擁有一百股讓公司股份。但「同股不同權」下公司會發行不同級別的股份，公司的創辦人、合夥人、高層會獲得最高投票權比例股份，確保管理層在公司上市後仍能保持一定的投票權及影響力。此舉是為保障公司高位者的制度，好處是保障公司重大決策及發展上的持續及穩定性，但壞處是讓小股民極難左右其決定。由於高層投票權不會被其他股東所攤薄，他們可任意妄為，甚至可能作出有損小股民利益的行為。 

對於「同股不同權」，筆者卻認為在贊成與反對之間尚有很大的討論餘地。筆者認為香港畢竟是國際金融中心，對現有制度作出調整，才能爭取龐大的內地資金流入，帶領香港股市以至經濟暢旺，與外國競爭。但另一方面，「同股不同權」下小投資者的利益也應得到保障，否則嚇怕投資者，只會得不償失。 

可參考美股引入集體訴訟權

目前港交所加設了限制轉讓股份、持有人必須為公司董事，及限制每股最多相當於十股投票權。此舉是良好的一步，但在保障小股東利益方面，還可以做得更多。 

美國股市的現行做法值得參考。紐約交易所也容許「同股不同權」制度，但美國法制賦予小股東可享有集體訴訟權， 若這些享有高投票權的特權股東因其推動的公司決策令小股東權益受損時，小股東即可行使， 選擇由一名原告代表全部小股東控告這些特權股東或公司管理層。此制度讓小股東可集合力量去維護自己的權益，減低了訴訟成本，有效制衡同同股不同權下享有「特權」的股東，讓他們在作出影響公司利益的投票時前關注小股東之利益。另一個可行做法是設立日落條款，為「同股不同權」設立期限。 

希望港交所能繼續多聽業界的聲音作改良，讓容許「同股不同權」成為既可保障小股東利益，又能吸引資金的良好政策。 

 

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