丘寧：合生買恒大物業的羅生門
恒大（3333）財困，要賣產「撲水」的行動已經進行多時，其中擬將旗下上市不足一年的物管股恒大物業（6666）售予同行合生創展（754），傳聞作價逾200億元，成事有望一解恒大的「燃眉之急」，可惜日前宣佈交易拉倒，本來商業社會交易拉倒好正常，但觀乎買賣雙方的各自表述，似是不歡而散，更重要的是，雙方之前有協議，任何一方違反協議而令交易拉倒，便要賠償10億元，因此相信這次拉倒應該還有後續。
事實上，恒大近日連環賣產泡湯，上周早已傳出賣恒大物業股權遇挫，有指交易因為未獲廣東省政府支持而暫停談判。加上較早前，《路透》報道，越秀地產（123）放棄收購恒大中心，除了因為恒大財務狀況複雜，亦因為越秀於8月底收到廣東省政府的建議，要求其暫停收購恒大中心。因此，市場早已有共識，廣東省政府於恒大賣產上並無「祝福」。
然而，根據今次交易買賣雙方各自表述的公告，似乎又是另一回事（應該另外兩回事更準確）。先看賣家版本，根據恒大聲稱，於10 月12 日從證監會以外其他方所得信息，有理由相信合生未能符合對恒大物業股份作出全面要約收購的先決條件，因此於翌日解除及終止買賣協議，並指證監會已向集團指出，對上述事項不表意見。筆者對恒大的公告疑問甚多：甚麼是「全面要約收購的先決條件」？因為這些「先決條件」而主動放棄套現200億元的機會，想必很重要。另外，恒大所指的證監會以外的其他方會是誰？其可信程度又有幾高？
相對恒大那份「充滿疑問」的公告，買家合生的公告來得清晰易明，而且有更多詳情。對於「被終止」交易，合生表明不接受恒大提出的所謂理由，公司提到按雙方協議， 200.4 億元的收購款（買恒大物業50.1%股權的代價）是先支付至恒大物業的銀行戶口，待結清與恒大之間的應收應付款後，才將餘額轉付恒大。後來恒大要求合生向恒大直接付款，但由於合生尚未完成對恒大物業進行盡職調查，將難以確保恒大物業收到恒大的應付款，因此不接受恒大的要求。其實據行內的一般做法，收購款多會存放在律師行，很少放在被收購的公司，更遑論放在買家。
合生強調，至今仍準備根據該協議完成收購，並已反駁恒大終止交易的通知，現正為保障其與該協議相關的合法權益探討各種選擇。對於恒大指其「未能符合對恒大物業股份作出全面要約收購的先決條件」，合生翌日再發公告，除一再重申不接受恒大所說「解除或終止協議」說法，還稱在尋求法律意見後認為協議具有法律約束力，而收購事項亦毋須達成任何先決條件。合生的意思是，問過法律意見，今次的收購並不需要恒大所指的「全面要約收購的先決條件」，認為對方終止交易的理據並不成立。
按雙方的公告，恒大似在玩文字，旨在合理地終止交易，無他也，因為根據協議，不合理地終止交易需要賠10億予另一方。筆者想不通的是，恒大為何要終止交易？200億對於恒大的債務可能「微不足道」，但至少都多筆資金調動。難度恒大後悔作價太低？還是有其他不可告人的秘密？至於合生，明顯不甘被恒大「終止交易」，觀乎其連續兩日的公告，勢要向恒大追回10億違約金。一旦恒大因此而多10億元負債，負責這單交易的高層應否被問責？請留意後續發展。
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