政策‧正察：多角度完善「同股不同權」
文：團結香港基金高級研究員水志偉 團結香港基金助理研究員陳穎茵
「問君能有幾多愁？沒買騰訊沒買樓！」正因不少小股民錯過了騰訊的大升勢，陸金所、螞蟻金服等新經濟企業何時來港上市一直是市場焦點，紛紛期望它們可再創神話。港交所亦正積極吸引此類企業來港上市，關鍵問題是應否引入「同股不同權」結構。
「同股不同權」，是將公司股票分為高、低兩種投票權的股權結構，公司管理層持有高投票權股票，以保證在公司上市後仍保持對公司運營的一定控制權。若讀者還有印象，2014年科技巨頭阿里巴巴放棄香港赴美上市，正是因為港交所不允許同股不同權結構。無獨有偶，2011年英超足球隊曼聯有意以雙股權結構在新加坡上市，卻因新交所不允許此類結構而轉赴美國上市。讀者或許好奇，既然同股不同權有利於吸引企業上市，為什麼交易所不願採納這一結構，致使錯失良機？問題的核心在於雙重股權結構可能導致持有高投票權的管理層因自身利益而危害小股東權益，有機會造成小股東的損失。
港交所雖早在今年1月就是否設立允許多重股權結構開啟公眾諮詢，但諮詢結果尚未公佈，也未有具體推進。不過，香港市場的監管者如財政司司長陳茂波、財經事務及庫務局局長劉怡翔等對這一問題的態度似乎有所鬆動，表示不排除最快在明年於主板引入同股不同權結構，港交所行政總裁李小加亦對此大表支持。反觀新加坡，新交所已經展開行動。今年2月，新交所就是否引入雙重股權機構進行公眾諮詢。7月，新交所正式允許已在發達市場上市的企業，可以在新加坡採用同股不同權結構第二上市，預計年底將就同股不同權的第一上市作出決定。
現時，美國、加拿大、瑞典等國家已允許雙重股權公司上市。我們亦認為香港應引入同股不同權機制，問題的關鍵在於如何可同時保障小股東的權益不受損害。團結香港基金早前在《發揮香港潛力再創經濟奇跡》報告中曾指出可在信息披露方面應對這難題，建議公司在上市前就應向投資者完整披露公司將採用的雙重股權結構，而新加坡在早前公佈的諮詢中也提到這一觀點。另外，我們的報告亦建議高投票權的股票是不可轉換，即是若公司創辦人出售其持有的高投票權股票，那麼所有高投票權股票應轉化為普通股票，防止新股東掌握控制權並損害已有投資者利益，我們更進一步指出，股東在出售高投票權股票前一段時間如數月前，需要做出售股預告，令投資者可以選擇繼續持股或預先沽售。事實上，美國及新加坡的公眾諮詢亦有類似的建議。除此之外，還有兩個值得我們考慮的方向，其一是投票權利分配，美國股市規定，高投票權股票和普通股之間的投票權之比最多只能為10:1，防止大股東權力過度膨脹，瑞典交易所、新交所諮詢中也做出了類似規定。其二是合資格性方面，美國和加拿大股市都規定，公司掛牌後不得增發多重股權股票，以保護已有投資者無需被動背負多重股權結構的風險。
同股不同權結構若要推行，重點在於應從多角度入手，建立完善的機制保護小股東權利，吸引更多的新經濟企業來港上市。提供適應不同企業的制度設計是香港完善現有市場的重要方向，有利於繼續鞏固香港現有地位，繼續擴大香港作為亞太區域金融中心的影響力。
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