寒柏：除牌對小股東弊多於利？

三年前，股壇長毛David Webb公布「謎網50名單」，列舉出「50隻不能持有的港股」，隨即引發名單中的股票暴跌，當中還有公司遭停牌，可謂「火燒連環船」。

於名單公布後的半年，榜上有名的「康宏環球」向監管當局通報前管理層有人違規，並主動申請停牌。期間，「康宏環球」不斷延遲發表業績及繼續停牌。最後，於本年度5月29日，上市委員會根據「上市規則第6.01A」條，即「可將已連續停牌18個月的證券除牌」，決定取消「康宏環球」的上市地位。值得一提的是，「康宏環球」有一定的規模，於2017年「中期報告」中顯示，集團淨資產約48億港元，當中包括8億元現金。

監管機構按本子辦事，把停牌超過18個月的公司除牌，本來是無可厚非，但近期「康宏環球」的例子，剛好證明凡事皆有利弊。筆者對「除牌」的想法如下：

1. 諸般證券條例都是為了確保市場公平和公正地運作，資訊流通和投資者(特別是小股東)的利益受到保障。把無法符合上市規定的公司「除牌」，其主要目的是為了保障投資者。但我們又有沒有考慮過一直持有該公司的小股東之權益呢？

2. 有外國研究指出，「除牌」後的公司估值平均下跌至少一半。小股東購買上市公司，是相信上市公司有交易所、證監會、核數師和相關專業人士等把關，而且手上股票總有一定流通性。一旦公司被「除牌」，即等同「打回原形」變為一般的「私人有限公司」，所有「上市價值」立刻被清零。

3. 以「康宏環球」為例，公司淨資產約48億港元，當中包括8億元現金。一旦公司被「除牌」，小股東的權益便不再受證監條例保障，可謂「肉隨砧板上」。

4. 上市委員會決定「除牌」的原因，是因為該上市集團一直「停牌」超過18個月，期間亦沒有召開股東大會及發報業績。此外，該集團的前管理層亦牽涉一些商業罪案訴訟當中。既然如此，為何不重點控訴涉事的前高層？又例如，現在集團一直沒有提供業績報告，亦遲遲未能「復牌」，到底是何原故？為了保障小股東，監管當局又能否介入，幫助小股東召開股東大會，考慮置換董事局、並盡快完成業績報告及復牌？

5. 觀乎美國的例子，有關當局旦凡決定把不合規的公司「除牌」，或受理上市公司的「私有化」申請，絕不會「不了了之」。被「除牌」及「私有化」的公司，都會由獨立核數師調查公司的資產、權益及潛在收益，對小股東作出合理的賠償。如上市公司的董事涉及違法、違規或欺騙等行為，亦會嚴肅跟進、譴責及起訴。換句話來說，美國監管機構保障了小股東的利益，其管治的精神，就是盡可能確保任何人不會在「私有化」或「除牌」的過程中剝削小股東之權益。

此外，美國對金融犯罪的懲罰也很重。衝動殺人可能被判「誤殺」，或許最終只是監禁數載。但金融犯罪隨時可判囚終身。例如，多年前的馬多夫被控以「龐氏騙局」令投資者損失500億以上，被判入獄150年。還有，美國證監亦一直嚴打「內幕交易」，法律中列明，「無罪舉證責任」在辯方身上，大大減低了起訴的門檻，並增加了阻嚇性。

以香港的情況來說，把某些公司「除牌」的本意是為了保障投資者，但如果沒有足夠的機制及資源去保障小股東的權益，對股民或許是弊多於利。

 

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