丘寧：冼師傅的蛇吞象式借屍還魂上線啦

「股壇長毛」David Webb於2017年炮製出「謎網50」，至今三年，仍有不少股份停牌，甚至面臨除牌的結局。近日，兩隻謎網股康宏環球（1019）和國藝娛樂（8228）企圖上演一幕蛇吞象式的「借屍還魂」，由資深老手冼國林任主席的國藝公佈，擬以有條件自願換股要約方式全購康宏，即是唔用現金，用國藝的股票交換遲遲未能復牌的康宏股票，假若成功，又將成為一個經典案例。

康宏是「謎網50」中最人氣股份之一，當年是公司向監管當局自爆有前管理層違規，兼主動申請停牌，而公司因為不斷延遲發表業績及財務報告，導致不能復牌。

今年5月底，上市委員會根據「上市規則第6.01A」條，即「可將已連續停牌18個月的證券除牌」，決定將康宏除牌。至於國藝雖不致長期停牌，但本身亦處於重組及臨時清盤狀態。

不要以為同是「謎網50」就是自己人，出事前50隻股份都分了好幾路人馬，出事後更有人「趁亂爭餅仔」，關係變得更加複雜。以國藝與康宏為例，冼國林就曾與康宏就財務紛爭對簿公堂。事實上，3月國藝曾公佈，正與康宏部分股東洽商，以新股收購已發行康宏股份，由於康宏股東結構也分國壽（2628）、台灣富邦、深圳佳兆業郭氏幾路人馬，當時市場還在猜究竟國藝是向那一路人馬收購。

事隔四個月，國藝決定轉為向所有康宏股東提收購，是這四個月出了什麼微妙變化，還是3月公佈的只「講住先」，筆者不得而知，只知道冼國林日前向傳媒稱，認同康宏過去兩年管理層的努力，大家識英雄重英雄，似乎他已與各康宏的主要股東摸了底。

接下來，要討論冼國林這次「借屍還魂」成功機會有多高。根據國藝最新披露，聯交所初步認為，國藝的收購表將會構成 GEM 上市規則第 19.06B 條，即可能構成對國藝的反向收購，意味監管機構將之視為新上市看待，但國藝並不同意，並正在處理當中。理論上，以國藝的市值要收購淨資產約48億元（康宏2017年中期報告顯示）的康宏，確屬反向收購，然而，由於康宏已是上市公司，理應已被審批過，一般情況不需再從新審多次。不過，康宏仍在停牌，代表不適合交易，聯交所又似乎有其理據。

近月不少報道指，一直困擾康宏未能復牌的主要來自2016至2017財年及2017至2018財年兩個年度的報表問題，又質疑核數師為何遲遲未能完成報告，似乎想將康宏未能復牌的問題推落負責核數的羅兵咸身上。不少問題公司都選擇一些知名度較低的核數師，貪其易話為、「有計傾」，但康宏選擇了一間「四大」，明顯是對業務有信心，兼希望借羅兵咸證明公司「清白」，奈何如果算盤打不響，卻請來冼師博合演「借屍還魂」，但筆者認為，還是換個核數師較實際。

 

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