朴世路：香港建設私有化故事

香港建設網站圖片

香港建設(190)於今年1月提出私有化，預料將在5月27日召開會議，並將於6月初結束約34年的上市地位，亦距黃剛入主超過17年，恰巧佔上市後的一半時間。

香港建設前身為熊谷組(香港)有限公司，始出自于鏡波成立的東升行工程自1960年代承接日本熊谷組的工程合作。但由於一次熊谷組承接啟德跑道的工程，東升行工程被熊谷組拖欠費用，故于鏡波決定以債入股，於1973年把合作規範化，正式成立熊谷組(香港)有限公司。

當時麥理浩為港督，開始大舉發展新界，同時規劃大量基建工程，例如十年建屋計劃需建立大量住宅大廈，以及地鐵計劃，同時多間地產業在股市上大舉融資後，開始也發展房地產，令當時建築業一片榮景，並令不少建築公司持續擴張，賺得厚利，于鏡波也不例外，並把熊谷組開始轉型為發展商，在尖東發展東海商業中心等物業。

1984年，中英簽訂聯合聲明，香港前途問題解決，不少港商也開始落實於內地投資，于鏡波也承著這潮流，1985年底熊谷組(香港)獲北京市及廣州市政府支持，開始北京建設內地第一座超高層建築、樓高52層的京廣大廈。

其後為籌集資金發展，熊谷組(香港)決定在1987年於香港上市，並大舉進軍內地，其中一個最大的項目就是海南洋浦地區開發。該項目獲當時地方政府於1988年落實，該項目面積達30平方公里，約等於36分之一個香港，租期為70年。熊谷組計劃利用15年發展成一個貿易、工業及商業構成的商業開發區，人口將達25萬人，引入多家當時灸手可熱的日本銀行及企業合資。

但不過由於該公司當時股東存有日資成份，引起內地不少高層人士的質疑是「新國恥」、更提是「引狼入室、開門緝盜」，最終日方高層指令財團成員退出，經過艱難收縮的幾年後，直至鄧小平1992年南巡之後，營商情況才得以改善，最終在保利集團、中國工商銀行(1398)、中國銀行(3988)、長江實業於當年中重組成新合資公司，開發才重新啟動，但因為資金仍然不足，雖然當時海南地價狂熱，亦成功出售土地套現，在1993年因宏觀調控導致的海南地產爆破，加上熊谷組因日本經濟爆破無力支持，令該項目處境更艱難。

但熊谷組的發展仍然繼續，除了洋浦在1993至1996年間陸陸續續投入近四十億元，成功平整土地，又建立電站、通路網、電訊設施，同時完成總部大樓，並在1993年於深圳投得一塊當時價值最高的土地，後來在1996年落成信興廣場，又被稱為地王大廈，同時又於廣州和保利及蜆殼集團(81，後被中國海外(688)購得，名中海宏洋)的合資公司，於1997年又建立當時廣州市最高的物業中信廣場。

不過由於于鏡波年事已老，無精力再發展公司及洋浦港的發展，加上回歸在即中資紅籌熱潮興起，於是把企業控制出售於當時瘋狂於市場購入資產的光大集團旗下的光大國際(257，現名光大環境)，並易名香港建設。但是由於光大集團當時過份擴張，加上亞洲金融風暴令中國及香港的經濟大受影響，香港建設因之前的大額投資回籠不及，無力償債，至於光大集團也自身難保，無法解決困難，光大國際於是把控制權轉讓至上海建工，但上海建工最終也無法解決財務困難，最終在2004年由印尼金光集團創辦人華僑黃亦聰之孫黃剛入主香港建設斥資近20億，收購海南洋浦項目，以解決集團的資金問題，並由香港遷冊至百慕達。

在黃剛入主後，集團情況開始好轉，除了在2007年引入美資基金Cerberus外，更在上海、天津、瀋陽發展地產投資項目，退出北京京廣中心及珠海的業務，同時注入多個風電項目，在2008年3月購入捷成科技(987)並於2年後注入業務上市，易名中國再生能源。在2007年高峰期時，市值更達到約150億元。

但是，集團自2007年金融海嘯大舉發展後，因多個項目處於開發期，收益未出現，加上內地地產商在2007年上市潮大舉集資，開始有充裕資金，並和集團產生競爭，故新增項目困難，新能源項目也在幾年後面臨同樣的問題，集團股價亦節節下滑。在2015年，黃剛購回Cerberus的股權，令股權突破50%，並以0.25元(即合併後6.25元)提出全面收購，此價錢較其當年入主的每股1元(合併後25元)為低，故收購失敗。

其後，隨著物業地產投資落成，集團進入收成期之時，公司以25合1改善公司形象，並提升派息，回購股份，打算提升股價，在幾年間，黃剛的股份終於迫近75%，黃剛指因無辦法通過回購提升股價，開始利用多餘資金購入香港交易所(388)、香港興業(480)、騰訊(700)、長江實業(1113)、小米(1810)、阿里巴巴(9988)等股份，其後以一年內最高價的8元私有化。

但8.13元的私有化價格連上中期股息，較調整後資產值25.21元，折讓約7成，較同時一併私有化的保利達資產折讓超過5成為低，更不及集團核心物業上海星薈中心每股8.6元的資產值，又較17年前收購價格為低，提出價格實在非常低估。

但文件中指出，財務顧問及獨立非執董鑑於較市價高，以及是一年的高位就支持建議，但忽略了集團每年的可分派租金收入達到每年約3.33億元，折合每股65仙，如果作出全部派發，照私有化價格，股息率已經達8厘，如果作出全額派發，已經可以提振股價。至於部份報紙專欄指，小股東應接納收購，如果不收購就會在私有化失效後，股價下跌將會令股東損失。但這些人沒有說的是，股東可以隨時把大部份股份在通過一些證券行市場沽出，並因為「數人頭」的規定，他可以利用這方法用少數股份反對收購，在私有化失敗後購回股份，變相賺得貨源。

至於次私有化方面，黃剛僅用了約11億元，但實際應佔資產以帳面值計超過30億元，估計獲利超過20億元，並完全擁有超過200億資產的控制權，但小股東卻在等待多年後無所得益就被低價私有化，實在有欠公允。據悉大部份參與私有化會議小股東均表示反對，但在疫情底下，出席人數不多，大股東更是有備而來，結果在數人頭上，仍然以35比29通過。

從以上問題，這反映出傳媒報導、獨立非執董的機制，甚至私有化機制或出現了失去均衡的問題，但是當局仍似乎未有關注，但繼續駝鳥政策，容忍大股東以不公允的價格吃去應份，究竟情況何時才得扭轉呢？

近日，黃剛正式公佈利用香港建設及自身，購入香港興業(480)超過5%的股權，究竟他是否又開展另一個新收購計劃？大家可拭目以待。